Основной локацией стали павильоны студии «Ленфильм», где были выстроены масштабные декорации. Там появились целые улицы с домами и подворотнями выдуманного городка. При создании ориентировались на то, как выглядела Одесса в рассказах Бабеля. Сцены на море снимались в Финском заливе, что сильно усложнило задачу. Там построили декорации рыбацкой деревни, но из-за непогоды их несколько раз затапливало. Кроме того, постоянно дул холодный ветер.
Сложнее всего было добавить ощущение тепла и уюта в картину, и для этого декоратором пришлось сильно постараться.